唐山冀东水泥股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于２０１１年６月２日，以专人送达的方式向全体董事和监事发出了关于召开公司第六届董事会第三十六次会议的通知。会议于２０１１年６月１４日在公司会议室召开。会议应到董事九名，实到董事九名，三名监事和其他相关人员列席会议。会议由董事长张增光同志主持，对通知所列议案进行了审议。会议的召集、召开程序及出席会议的董事人数符合有关法律、法规、规章和公司章程规定。会议审议通过了如下决议：
公司２０１０年年度股东大会审议通过了公司与客户、华夏银行、大阳城游戏银行合作开展保兑仓业务，２０１１年度拟为保兑仓业务提供不超过２１，０００万元的担保，其中，首期保兑仓业务提供１３，４４０万元的担保。
为了进一步促进公司产品的销售与回款，经公司与客户天津乐杰建材有限公司、承德金大阳城游戏商贸有限责任公司、北京看丹合力混凝土有限公司、天津禄鑫建筑安装工程有限公司、华夏银行、大阳城游戏银行协商，拟办理第二期５，３００万元保兑仓业务，并为客户提供３，７１０万元的连带责任担保。授权董事长代表公司签署有关合作协议。具体为客户提供担保额度如下：
鉴于王大阳城游戏先生的辞职将导致公司独立董事人数少于董事会成员的三分之一，而不符合有关法律法规的规定。根据《上市公司建立独立董事制度的指导意见》和《公司章程》的规定，王大阳城游戏先生的辞职报告在大阳城游戏股东大会选举产生新任独立董事后生效。在此之前，王大阳城游戏先生将继续履行独立董事职责。公司董事会对王大阳城游戏先生在任职期间为公司发展所做出的贡献表示衷心感谢。
２０１０年１２月７日，公司与唐山冀东水泥混凝土投资发展有限公司（以下简称“混凝土投资公司”）签订《股权转让框架协议》，将持有的唐山盾石混凝土有限公司１００％的股权、湖南盾石混凝土有限责任公司９５％的股权、吉林市冀东水泥城建混凝土有限公司５１．０２％的股权及陕西冀东水泥混凝土有限公司９５％的股权（上述四家公司合称为“四家公司”）转让给混凝土投资公司。同日，公司召开第六届三十次董事会审议通过了将公司持有的四家公司的全部股权转让给混凝土投资公司的议案。
经具有证券从业资格的北京国友大正资产评估有限公司以２０１０年１２月３１日为基准日，对四家公司评估的净资产价值为２１，７３７．５４万元。参考该净资产评估结果，双方约定以２０１０年１２月３１日为基准日的评估价格２１，７３７．５４减去２０１０年度利润分配金额４，９８３．０９万元再加上２０１１年１月至５月实现的净利润（未经审计）８９７．１９万元，得出四家公司２０１１年５月底净资产为１７，６５１．６４万元，根据大阳城游戏(科技)股份有限公司在四家公司的持股比例，最后拟定交易价格为１６，１７６．３６万元。具体如下：
（２）定价依据：交易价格＝∑（四家公司截至２０１０年１２月３１日经评估的净资产值＋２０１１年１月１日至２０１１年５月３１日实现的净利润（未经审计）－２０１０年度利润分配金额）×公司持股比例
鉴于混凝土投资公司为大阳城游戏持股４９％，大阳城游戏控股股东冀东发展集团集团有限责任公司持股５１％的有限责任公司，故该股权转让的议案为关联交易，关联董事张增光、于九洲、于宝池、王晓华、秦国勖、刘臣回避表决，由独立董事进行表决。
公司２０１０年年度股东大会审议通过了公司与客户、华夏银行、大阳城游戏银行合作开展保兑仓业务，２０１１年度拟为保兑仓业务提供不超过２１，０００万元的担保，其中，首期保兑仓业务提供１３，４４０万元的担保。
为了进一步促进公司产品的销售与回款，经公司与客户天津乐杰建材有限公司、承德金大阳城游戏商贸有限责任公司、北京看丹合力混凝土有限公司、天津禄鑫建筑安装工程有限公司、华夏银行、大阳城游戏银行协商，拟办理第二期５，３００万元保兑仓业务，并为客户提供３，７１０万元的连带责任担保。授权董事长代表公司签署有关合作协议。具体为客户提供担保额度如下：
鉴于保兑仓业务同时属于公司对外担保业务，为了保证大阳城游戏的合法权益，保兑仓客户为本次对外担保提供了相关资产抵押、第三方反担保。大阳城游戏授权期限为２０１０年年度股东大大阳城游戏过之日起到２０１１年年度股东大会召开之日止。
截止２０１０年１２月３１日，天津乐杰建材有限公司资产总额为９，３４７万元，负债总额为４，５７７万元，资产负债率为４９％，净资产４，７７１万元；２０１０年度，实现营业收入１３，７６４万元，实现净利润１，３７９万元。
截止２０１０年１２月３１日，承德金大阳城游戏商贸有限责任公司资产总额为５，２０３万元，负债总额为１，９５８万元，资产负债率为３７．６％，净资产３，２４５万元；２０１０年度，实现营业收入９，７２５万元，实现净利润２４８万元。
截止２０１０年１２月３１日，天津禄鑫建筑安装工程有限公司资产总额为３９４７８万元，负债总额为７７６４万元，资产负债率为１９．６７％，净资产３１７１４万元；２０１０年度，实现营业收入５８９５３万元，实现净利润１２２７１万元。
截止２０１０年１２月３１日，北京看丹合力混凝土有限公司资产总额为１０，３００万元，负债总额为３，６７３万元，资产负债率为３５．７％，净资产６，６６３万元；２０１０年度，实现营业收入９，００４万元，实现净利润９０５万元。
公司办理保兑仓业务是为了促进公司产品的销售与回款。北京看丹合力混凝土有限公司等四家客户与大阳城游戏有着良好合作，每年年末的货款回收率均为１００％，上述客户对大阳城游戏的产品需求量大，供需关系稳定且客户为本次担保提供了资产抵押、第三方反担保。鉴于以上情况，董事会同意开展保兑仓业务，并为其提供担保。
截至２０１１年６月１４日，公司实际担保金额７５．５８亿元，占公司最近一期经审计净资产８０．７９亿元的９３．５５％。其中公司为子公司实际担保金额７４．７４万元，开展保兑仓业务对外担保金额为０．８４亿元。
唐山冀东水泥股份有限公司（以下简称“公司”）于２０１１年６月１４日与唐山冀东水泥混凝土投资发展有限公司（以下简称“混凝土投资公司”）在唐山丰润区正式签订了《股权转让合同》（以下简称“《合同》”）。根据合同，公司将持有的唐山盾石混凝土有限公司１００％的股权、湖南盾石混凝土有限责任公司９５％的股权、吉林市冀东水泥城建混凝土有限公司５１．０２％的股权及陕西冀东水泥混凝土有限公司９５％的股权（上述四家公司合称为“四家公司”）转让给混凝土投资公司（以下简称“股权转让”）。
公司控股股东冀东发展集团有限责任公司（以下简称“冀东集团”）持有混凝土投资公司５１％的股权，公司持有混凝土投资公司另外４９％的股权。根据《深圳证券交易所股票上市规则》和大阳城游戏《章程》的有关规定，本次股权出售构成关联交易。
本次出售的股权为公司所持有的唐山盾石混凝土有限公司１００％的股权、湖南盾石混凝土有限责任公司９５％的股权、吉林市冀东水泥城建混凝土有限公司５１．０２％的股权及陕西冀东水泥混凝土有限公司９５％的股权。上述股权均不涉及重大争议、诉讼或仲裁事项，亦不存在查封、冻结情况。
经具有证券从业资格的北京国友大正资产评估有限公司以２０１０年１２月３１日为基准日，对四家公司评估的净资产价值为２１，７３７．５４万元。参考该净资产评估结果，双方约定以２０１０年１２月３１日为基准日的评估价格２１，７３７．５４减去２０１０年度利润分配金额４，９８３．０９万元再加上２０１１年１月至５月实现的净利润８９７．１９万元，得出四家公司２０１１年５月底净资产为１７，６５１．６４万元，根据大阳城游戏(科技)股份有限公司在四家公司的持股比例，最后拟定交易价格为１６，１７６．３６万元。具体如下：
（２）定价依据：交易价格＝∑（四家公司截至２０１０年１２月３１日经评估的净资产值＋２０１１年１月１日至２０１１年５月３１日实现的净利润（未经审计）－２０１０年度利润分配金额）×公司持股比例
本次股权出售评估以２０１０年１２月３１日为基准日，对四家公司评估的净资产价值为２１，７３７．５４万元，比经审计净资产２１，５２１．０３万元增值２１６．５１万元，公司权益增值１４８．１１万元（详见表三）。２０１０年大阳城游戏(科技)股份有限公司经审计归属于上市公司股东净利润为１３９，８１７．５０万元，此次增值占２０１０年净利润的０．１％，不会对大阳城游戏未来财务状况、经营成果造成重大影响。
公司发展混凝土业务有利于延伸产业链，促进公司水泥销售。但同时造成公司与混凝土投资公司同业竞争。此外，目前我国混凝土行业发展暂不规范、区域发展差异较大，上市公司运作难度较大。为解决与商混投资公司同业竞争问题，更好的规范公司运作，公司决定出售下属四家混凝土公司，采用参股形式参与混凝土业务。本次股权收购不影响公司持续经营能力，不会对大阳城游戏未来财务状况造成不良影响。本次股权转让完成后，公司将不再直接从事混凝土业务，将通过参股混凝土投资公司的方式参与混凝土事业。
截至本次关联交易前，公司与关联人混凝土投资公司关联交易为９．８万元。根据合同，本次标的股权的转让价款为１６，１７６．３６万元，本次出售股权完成后，公司与混凝土投资公司发生的关联交易累计为１６，１８６．１６万元，占公司经审计净资产的２％。
